Cession de titres sociaux et garanties de passif

Préparer la cession d’actions ou de parts sociales

• Auditer les risques préalables pour le vendeur (vendor due diligence)
• Déterminer les risques pour l'acquéreur (buyer due diligence)

• La lettre d'intention ou la promesse de vente
• La rupture des pourparlers et les sanctions
• L'inexécution de la lettre d'intention ou de la promesse de vente et les sanctions

• Clause statutaire ou extra-statutaire
• Quelles sanctions en cas d'inobservation de la clause d'agrément et/ou de préemption ?

• Définir le prix fixe et le prix variable
• Comment répartir le prix en cas de pluralité de vendeurs ?
• La fiscalité de la cession : taxation des plus-values et des droits d'enregistrement
  • Exercice pratique : rédaction d'une clause d'earn out
  • Exercice pratique : calcul de plus-value et fiscalité

• Les garanties légales
  • l’obligation d’information du cédant, l’obligation de délivrance
  • la garantie d’éviction, la garantie des vices cachés
  • le devoir de loyauté du dirigeant
  • les sanctions de l'inobservation des garanties légales
• Les garanties contractuelles
  • les déclarations inexactes faites par le vendeur
  • la garantie d'actif et de passif
  • les sanctions de l'inobservation des garanties contractuelles
    • Exercice pratique : rédiger une garantie d'actif et de passif
• La garantie des garanties

• Quels sont les délais pour agir ?
• Respecter le formalisme requis
• Comprendre le mécanisme d'indemnisation
  • franchise, plafond
  • réduction de prix ou indemnisation
• La mise en œuvre de la garantie des garanties