Secrétariat juridique des sociétés commerciales + Option company law

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A. Secrétariat des sociétés commerciales : maîtriser les fondamentaux de la vie d'une société (3 jours)

1. Distinguer les différents types de sociétés : panorama

• sociétés civiles - sociétés en nom collectif - SARL - EURL - SA - SAS - SASU

Cas pratique : identifier, au moyen de fiches techniques, les points clés de chaque société

2. Maîtriser les formalités liées à la constitution d'une société

• préparation des statuts et recueil des signatures et des pouvoirs

• nomination des premiers dirigeants : quel organe compétent ?

• dépôt du dossier : les différents interlocuteurs, immatriculation au RCS, attribution des numéros d'identification, Kbis

Cas pratique : distinguer, dans les statuts présentés, les clauses d'ordre public des clauses libres

3. Comprendre le fonctionnement des sociétés en cours de vie sociale

• pouvoirs des organes de direction

• partage de compétences entre les assemblées générales ordinaires et extraordinaires

Cas pratique : appliquer les règles de calcul de quorum et de majorité à un cas concret

4. Connaître les principes encadrant les réunions des organes d'administration et de surveillance

• convocation du conseil (d'administration ou de surveillance)

• représentation en cas d'empêchement d'un membre du conseil

• règles de quorum et de majorité

• participation au conseil par des moyens de visioconférence ou de téléconférence

• tenue du registre des procès-verbaux

Etude de cas : analyse détaillée d'un PV

5. Appréhender les règles applicables aux assemblées

• organisation du droit de communication

• convocations : modalités matérielles, ordre du jour, délais…

• calendrier précédant la tenue des assemblées : les différentes étapes

Partage d'expériences : à quoi sert le rapport de gestion ?

6. Acquérir les fondamentaux de la tenue des assemblées

• feuille de présence

• bureau : composition et mission

• débats

• vote des associés / actionnaires

• formulaires de vote : mandats, procuration, vote à distance

• registre et signature des procès-verbaux

Mise en situation : simuler un vote en session


B. Secrétariat des sociétés commerciales : perfectionnement pour un secrétariat efficace (2 jours)

1. Nomination et révocation des organes de direction : quel rôle pour le secrétaire ?

• recueillir les candidatures et les documents d'état civil

• quel organe compétent dans chaque structure ?

• quand faut-il mettre à jour les statuts ?

2. Assemblées et dirigeants : quelle répartition des pouvoirs ?

• la nouvelle répartition des pouvoirs dans les SA de type classique

• le partage des compétences des assemblées générales ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et mixtes

Cas pratique : déterminer l'organe compétent en fonction de la situation décrite

3. Préparer les réunions des organes de direction : conseils d'administration et de surveillance

• s'assurer de la régularité de la convocation du conseil

• réceptionner et valider les pouvoirs de représentation

• valider le quorum et contrôler le respect des règles de majorité

• organiser la participation au conseil par des moyens de visioconférence ou de téléconférence

• assurer la tenue du registre des procès-verbaux

Cas pratique : calculer le quorum et la majorité pour assurer la validité des réunions des conseils

4. Préparer les assemblées

• maîtriser le calendrier précédant la tenue de l'assemblée

• s'assurer du respect du droit d'information des associés/actionnaires : réunir les documents nécessaires et les transmettre

• convoquer : maîtriser les procédés, contrôler les éléments à transmettre et respecter les délais attachés

Mise en situation : préparer une assemblée de A à Z à partir d'un rétroplanning remis

5. S'assurer de la bonne tenue de l'assemblée

• préparer la feuille de présence et vérifier le quorum

• recueillir les signatures et les pouvoirs

• savoir ce qu'il est pertinent de consigner au cours des débats

• encadrer le vote des associés/actionnaires : comptabiliser les voix, recueillir les bulletins de vote et contrôler le respect des règles de majorité

• assurer la tenue du registre des procès-verbaux

Cas pratique : calculer le quorum et la majorité pour assurer la validité des assemblées

6. Gérer les événements majeurs

• mettre en place la procédure de contrôle des conventions réglementées, convoquer l'organe compétent et compléter l'ordre du jour

• assurer le formalisme lié au changement de forme juridique de la société

• accomplir les formalités liées à l'augmentation de capital

• perte des capitaux propres : la constater/convoquer l'assemblée et fixer l'ordre du jour

Cas pratique : réaliser les formalités liées à une augmentation de capital en numéraire


C. Anglo american company law

1. Acquire a knowledge of the legal context of English and American companies

• company law sources: Case law, UK Companies Acts, Federal and State laws, codes

• types of business organizations : UK sole trader / US sole proprietorship

• UK/US Partnerships : the fundamentals of a company

• corporate legal personality and lifting the corporate veil

Practical exercise : review a joint venture agreement to identify essential elements of a company

2. Identifying the various types of companies

• UK Private limited companies / US limited liability company : LLC

• UK Public limited company (‘plc’), US corporation (‘INC’) ,close and controlled corporations

• Other types of company

Practical exercise : select a suitable type of company for the establishment of a UK subsidiary

3. Formation, incorporation and management of companies

• company registration authorities

• incorporation documents: Memorandum and articles of association /Charter-By-laws

• company name and business names

• accounting year, registered office, shareholders

• detailed provisions for the management and operation of companies

Practical exercise : adapt a memorandum and articles of association using UK made to measure or "ready-made" company documents

4. Shareholders’ rights and obligations

• agreements, unanimity or majority decisions, rights of pre-emption, put or call, actions and remedies

• role and powers of different types of shareholders meetings

• calling and holding meetings, notice and short notice, quorums, proxies and representatives, votes, minutes, registers

• share transfers/pre-emption rights / rights plans and poison pills

Practical exercise : draft resolutions and minutes for an Annual General Meeting

5. Directors and officers

• management organs

• status, duties, remuneration and employment

• procedures for board and directors’ meetings, minutes and records

• representing the company: contracting procedures and authority

• removal, resignation

• shadow directors, mismanagement and intermeddling

• officers: duties, roles and responsibilities

6. Company Secretarial work and legal formalities

• subscription and issue of shares

• company registers on incorporation, updating

• documenting shareholder, board and director meetings and changes

• share transfers: forms and agreements, warranties and representations

• obligatory filings and public access to information : the Annual return

• signatures and seal

• keeping accounts and statutory accounts

• borrowing and charges, register of charges and debentures

Workshop : prepare the company’s annual return/review draft sale and purchase agreement for shares in a company¤
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