Rédiger les pactes d'actionnaires

Objectifs pédagogiques

• Négocier les clauses essentielles et les rédiger en toute sécurité.
• Garantir l'équilibre entre les actionnaires signataires du pacte.
• Maîtriser les modalités de sortie des pactes.

Compétences métier

À l'issue de cette formation, vous serez en mesure de rédiger en toute sécurité juridique les clauses sensibles de vos pactes d'actionnaires.

Maîtriser la constitution d'un pacte d'actionnaires

Organiser l'exercice du pouvoir au sein du pacte
• Définir les aménagements du droit de vote des actionnaires
• Organiser la répartition des pouvoirs entre investisseurs, administrateurs et dirigeants fondateurs
• Mesurer les obligations d'information financière et commerciale
• Mettre en place l'organisation particulière nécessaire pour le pacte conclu par les managers participant à un LMBO
Exercice d'application : les techniques rédactionnelles pour garantir l'efficacité d'une convention de vote
Optimiser la composition du capital
• Définir les valeurs mobilières à émettre
• Garantir l'équilibre établi : clauses de plafonnement des participations et clause d'inaliénabilité
• Clauses antidilution (full ratchet) : éviter la dilution en cas d'augmentation de capital
• Clause d'agrément : cerner les aménagements possibles du cadre légal
• Concevoir une clause de préemption adaptée à ses besoins : champ d'application, clause statutaire ou extrastatutaire
Exercice d'application : rédaction des clauses sur le contrôle d'entrée des nouveaux associés
Rédiger au mieux les clauses de répartition des bénéfices
• Définir les formes de dividendes à distribuer et comment aménager le droit à dividendes
• Pactes de garantie des dividendes et de non-distribution de dividendes
• Dividendes intra-groupe : identifier les particularités
• Cessions d'actions ou de parts sociales : organiser le partage des dividendes
• Assurer l'equity quicker des managers dans un LMBO
Exercice d'application : rédaction des clauses aménageant le droit à dividendes

Anticiper l'exécution et la sortie du pacte

Rédiger des clauses de sortie
• Conditions de validité et exécution forcée
• Clauses de sortie conjointe et clauses d'offres alternatives : intérêt, portée et procédure de mise en œuvre
• Exclusion ou rachat forcé : se prémunir contre la faute d'un associé
• Mesurer la spécificité pour la sortie des financiers dans le cadre d'un LBO secondaire
• Clause d'impasse : prévoir la solution à la mésentente
• Portée de la clause d'introduction en bourse
Exercice d'application : rédaction d'une clause d'offre alternative et d'une clause d'impasse
Prévenir les difficultés de mise en œuvre
• Résolution des conflits entre actionnaires
• Violation des clauses de sortie : identifier la protection efficace et les sanctions

• Assurer l’efficacité des clauses de non-concurrence pesant sur les managers dans les pactes d’actionnaires

• Obtenir l'exécution forcée et choisir le débiteur
• Conséquences de la saisie des droits de l'associé
• Résolution judiciaire et dommages et intérêts
• Mise en œuvre de la clause d'arbitrage

Public concerné

• Responsables juridiques et juristes
• Responsables fusions-acquisitions
• Responsables financiers
• Avocats et notaires

Prérequis

Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi " Droit des sociétés pour juristes " (code 20110).

Il est recommandé d’avoir préalablement suivi :
Droit des sociétés pour juristes (code 8620110)

• e-évaluation amont
• formation présentielle
• exercices d’intersession
• module e-learning
• e-évaluation aval
• classe virtuelle
• module elearning complémentaire
• communauté d’apprenants

Après cette formation :

Nous vous conseillons aussi : Conflits entre associés (code 8620151)

Homologation(s)

Sessions

Paris

• » 4 et 5/04/2016
• » 7 et 8/07/2016
• » 26 et 27/09/2016
• » 15 et 16/12/2016

Retrouvez les commentaires de nos participants

Je recommande cette formation très claire et très bien adaptée aux problèmatqiues que je rencontre. Sylvie L.
DALKIA