Pratique du droit des sociétés

Programme détaillé Jour 1 de la formation Récapitulatifs des réformes intervenues en droit des sociétés depuis

De la loi NRE du mai à la loi du mars de simplification du droit

Récapitulatif du régime du cumul des mandats sociaux

• La méthode d’audit dans les groupes de sociétés pour éviter toute situation de cumul prohibé
• La mise en place de tableau pour déterminer le cumul des organes de direction, le cumul des mandats de gestion et le cumul global
• La réorganisation des fonctions
• La nécessité de transformer certaines sociétés en SAS, pour contourner les règles de cumul des mandats

La tenue du conseil d'administration par d'autres moyens de télécommunication que la visioconférence - modification du règlement intérieur du Conseil

• Le droit existant : règles strictes pour le calcul du quorum et de la majorité
• Possibilité de participer aux conseils par visioconférence

Les conditions de quorum pour la tenue des AGO, AGE et AG spéciale Les différents types d'augmentation du capital social (SA)

• Caractéristiques des différents types d’augmentations de capital : par apport en numéraire, incorporation de créances, (avec ou sans DPS), de réserves, en nature
• Augmentation de capital immédiate
• Augmentation de capital différée : délégation de pouvoir et délégation de compétence

La SAS : organes de direction et clauses types

Les organes de direction dans la SAS : direction unique, direction collégiale, contrôle de la direction (gestion)
Exemples de clauses types dans la SAS : clause d’agrément, clause d’exclusion, clause d’inaliénabilité, clause de plafonnement, clause de préemption, clause de rupture, modification dans le contrôle d’un associé...

Quelques exemples de sites internet qui peuvent faciliter la pratique du droit des sociétés Les mentions obligatoires du rapport de gestion du Conseil à l'Assemblée générale annuelle

• Check list des mentions obligatoires
• La rémunération des mandataires sociaux
• Les délais de paiements
• Informations sur la manière dont la société cotée prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité

Les conventions réglementées, les conventions courantes

• Le régime des conventions réglementées ou comment encadrer les conflits d’intérêt
• Les conventions courantes (L. c. com)

Cas pratique : rappel des règles applicables et modalités de reconstitution des capitaux propres du fait des pertes

Cession de droits sociaux dans la SCI, SNC, SARL, SA et SAS et modalités d'opposabilité de la cession aux associés / actionnaires et aux tiers

• La cession de parts sociales dans la SARL, la SCI et la SNC et la cession d’actions dans la SA ou la SAS.
• L’opposabilité de la cession aux associés / actionnaires et aux tiers

Jour 2 de la formation Modalités pratiques de la loi n° du 4 août de modernisation de l'économie (LME)

• Dispositions concernant la SA
• Dispositions concernant la SAS
• Dispositions concernant la SARL / EURL

Modalités pratiques de la loi n° du juillet portant engagement national pour l'environnement (Loi Grenelle 2)

• Extension aux grandes entreprises non cotées de l’obligation d’inclure un bilan social et environnemental au rapport de gestion annuel
• Renforcement de la responsabilité des sociétés mères du fait des dommages environnementaux causés par leurs filiales

Modalités pratiques de la loi n° du janvier relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils

• Les modalités de la délibération annuelle du Conseil d’administration sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale (C. com. art. L -1)
• L’obligation d’une représentation de chacun des deux sexes au sein du conseil d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé
• : quota intermédiaire de % (Loi art. 5, II-al. 1)
• : fixation à % de la proportion d'administrateurs du même sexe dans les sociétés anonymes cotées

Modalités pratiques de la loi n° du mai de simplification et d'amélioration du droit des sociétés

• Augmentation de capital réservée aux salariés
• Suppression du premier rapport du commissaire aux comptes
• Suppression de la communication des conventions courantes

Cas pratique : comment comptabiliser le cumul des mandats sociaux

Différents types d’exercices afin de se familiariser avec les règles de calcul du cumul des mandats sociaux

La « dissolution confusion » ou « fusion par confusion de patrimoine »

• Rappel des modalités de la fusion par confusion de patrimoine
• Régime fiscale de faveur depuis la loi de finances (art. O-A du CGI)
• L’instruction administrative du 7 juillet et nouveau principe de la rétroactivité fiscale de ce type de fusion

Règles de gouvernance et organisation de la direction et de la gestion dans la Société Anonyme à Conseil d'administration

• L’Assemblée générale
• L’organe de gestion : le Conseil d’administration, les administrateurs
• Les organes de Direction : le DG, le DGD

La responsabilité civile et pénale des mandataires sociaux et les instruments de limitation de la responsabilité

Cas pratique : questions / réponses sur l'organisation de la direction et gestion de la SA et responsabilités des mandataires sociaux

Les nouvelles mesures d'injonction pour inciter le dépôt des comptes sociaux

Cas pratique : la convocation des représentants du Comité d'entreprise aux Conseils et Assemblées Générales

Cas pratique : comment organiser la dissociation des fonctions exécutives au sein de la SA