Les aspects juridiques des opérations de restructuration

Programme

• Eléments caractéristiques des opérations
  • Tableau comparatif
  • Dispositions (générales et spéciales) légales et réglementaires applicables en fonction des formes de sociétés concernées
  • Fusions entre sociétés de formes différentes

PARTIE 2 – PHASE PRÉPARATOIRE D’UNE OPÉRATION

• Conditions économiques et financières
  • Valorisation des sociétés
  • Parité d’échange
  • Rétroactivité
  • Date d’effet juridique (fusion et TUP)
  • Rémunération de l’apport (augmentation de capital - prime de fusion – boni/mali de fusion)
• Problématiques juridiques
  • Fusion à l’envers et existence de participations croisées
  • Valeur des titres de l’absorbante inférieure à leur valeur nominale
  • Valeur des apports inférieure à l’augmentation de capital
  • Prise en compte des opérations intercalaires
  • Modification du projet de traité de fusion par l’assemblée générale
  • Traitement des rompus
  • Transmission universelle de patrimoine (non transmissibilité des contrats intuitu personae, clauses de préemption, autorisations administratives, garanties d’actif et de passif, clauses d’agrément et de préemption, caution, litiges en cours)
  • Immobilier

PARTIE 3 – RÉALISATION DE L’OPÉRATION

• Projet de fusion ou d’APA
  • Mentions obligatoires dans l’acte
• Intervenants
  • Expert-comptable (comptes, situation comptable intermédiaire)
  • Commissaire aux comptes
  • Commissaire à la fusion / aux apports (désignation et rôle)
  • Notaire
• Calendrier des opérations
  • Comité d’entreprise
  • Décision des associés ou actionnaires (fusion normale et simplifiée notamment)
  • Décision des titulaires de valeurs mobilières composées obligataires et ADP
  • Situation des créanciers
  • Formalités post opérations (publicités, Bodacc, dépôt au greffe, site internet)

PARTIE 4 – CAS PRATIQUES

• Exemple pratique de chronologie d’une opération de fusion
• Exemple de fusion entre deux sociétés avec participations croisées