Fonds de commerce : vente et location-gérance (à jour de la loi SOILIHI)

Comprendre la notion de fonds de commerce

Les éléments constitutifs du fonds de commerce.

Distinction du fonds de commerce d’autres notions juridiques.

La vente de fonds de commerce : un acte réglementé.

La négociation et l'évaluation du fonds de commerce.

La détermination du périmètre de la cession.

Les actes dits « préliminaires » : lettres d’intention, offres, promesses de vente.

Les droits de préemption, de préférence et d’information.

Le droit des contrats applicable à la vente de fonds de commerce.

Étude des mentions obligatoires et des clauses spécifiques à la vente de fonds de commerce.

Le recours à l’emprunt bancaire et ses conséquences dans la rédaction.

Les annexes à la cession du fonds de commerce.

La vente de fonds de commerce et le bail commercial.

La mise en œuvre de garanties efficaces.

Illustration : check-lists des éléments nécessaires à une négociation réussie, des droits des tiers avant la vente, de la capacité et des pouvoirs des contractants, des clauses du bail

Cas pratique : évaluer un fonds de commerce ; de la non restitution d’une indemnité d’immobilisation ; du refus d’agrément de la part bailleur

Illustration : analyse d'une cession d'un fonds artisanal et idntification de la responsabilité des rédacteurs d’acte

Effet entre les parties.

Effet à l’égard des tiers : formalité de publicité, et protection des créanciers, régime des oppositions.

Mission du séquestre.

Illustration : check-list des formalités et délais à respecter

Partage d 'expériences : analyse d’une clause séquestre

Les droits d'enregistrement : taux réduits et abattements possibles.

TVA et exonérations.

Le principe de l’imposition immédiate des bénéfices.

L’imposition des plus-values, régime et exonérations possibles.

Les conséquences de la transmission des contrats de travail (article L.1224-1 du Code du travail).

Le régime des licenciements.

Les droits individuels et collectifs transmis.

Illustration : check-lists des obligations fiscales du vendeur et de l’acquéreur, des droits des salariés dans le cadre d’une cession

Cas pratique : calcul des droits d’enregistrement et de mutation, non reprise des salariés

Anticiper et mesurer les conséquences de la transmission des contrats de travail (article L.1224-1 du Code du travail).

Les atouts et inconvénients de la location-gérance.

Les conditions de validité du contrat.

Les obligations des parties c ontractantes.

Les effets à l’égard des tiers

Partage d'expérience : analyse des principales clauses d’un contrat de location gérance