Conseils d'administration et assemblées générales des SA : perfectionner sa pratique dans le souci d'une bonne gouvernance

La composition du conseil d'administration : du nombre d'administrateurs aux règles de cumul

Nombre d'administrateurs, de mandats, nomination et révocation, cumul des fonctions d'administrateur avec un contrat de travail (quand et comment ?).

La cooptation d'administrateurs et ses conditions.

Le représentant permanent de la personne morale administrateur : sa désignation, son rôle et ses responsabilités.

Convocations, délibérations, procès-verbaux : peut-on en simplifier le formalisme ?

Visioconférence et les autres moyens de communication : les précautions à prendre pour s'assurer d'une participation « effective ».

Définition de la stratégie, agrément des cessions d'actions, autorisations des cautions, aval et garanties, autorisation préalable des conventions entre la société et ses dirigeants ou actionnaires.

Illustration : schéma d'une procédure d'autorisation des cautions

Modes de fixation (ou de suppression...), contrôle, risque d'abus de biens sociaux.

Rémunérations spécifiques : Golden Parachute, retraite « chapeau »...

Convocations, ordre du jour, rapports, droit de communication et d'information des actionnaires, des tiers et du CE.

Illustration : le calendrier préparatoire à l'assemblée

En cas de titres démembrés ou d'indivision.

Les salariés et les représentants du CE.

Le commissaire aux comptes.

Rôle du bureau, quorum, débats, majorité, procès-verbaux.

Cas pratique : calculer le quorum en AGE

Droits de vote, limitations, approbation des comptes, quitus, autorisations accordées au conseil, ratification des conventions.

Les abus de majorité ou de minorité.

Atelier de réflexion : quelles sont les conséquences d'un abus de minorité ?

Après

Fiche mémo : la fixation de la rémunération du dirigeant