Cessions de droits sociaux et garanties de passif : maîtriser l'actualité et les avancées de la pratique
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Description
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Typologie
Formation
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Lieu
Paris
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Durée
1 Jour
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Dates de début
Décembre
Objectifs Maîtriser l’actualité jurisprudentielle et législative des cessions de droits sociaux et garanties de passif Cerner les apports majeurs de la pratique Bien rédiger les clauses pour assurer la stabilité de son opération Faire le point sur la fiscalité 2015 applicable aux cessions Échanger avec nos experts
Les sites et dates disponibles
Lieu
Date de début
Date de début
Les Avis
Le programme
Présidence :
Alain COURET, Professeur à l’Ecole de droit de la Sorbonne (Université Paris 1), Avocat associé
Intervenants :
Bruno DONDERO, Professeur à l’Ecole de droit de la Sorbonne (Université Paris 1)
Dominique LEDOUBLE, Docteur en droit, Expert-comptable et Commissaire aux comptes
Pierre MOUSSERON, Professeur à la Faculté de droit de Montpellier
Jean-Philippe BIDEGAINBERRY, Avocat associé
Programme :
8h45 Accueil des participants - 9h Début du séminaire
I. La préparation de la cession : aspects comptables et juridiques
1. L’audit préalable
- Focus sur les data rooms :
- comment traiter les informations confidentielles ?
- quel lien entre la due diligence et le jeu des garanties ?
- quelle responsabilité pour les conseils des parties ?
- Le rôle du dirigeant dans une cession de droits sociaux :
- jusqu’où l’information des acquéreurs potentiels doit-elle aller ?
- quelle implication de la société cédée dans le processus de cession ?
- le devoir de loyauté du dirigeant
2. L’évaluation des parts et des actions et la détermination du prix
- Choix de la méthode d’évaluation et clauses relatives au prix :
- les différentes méthodes d’évaluation et leur pertinence
- choix de la méthode par les parties : liberté et limites
- la clause d’earn out et son exécution
- les clauses good leaver/bad leaver : les critères d’application
- L’évaluation par un tiers :
- les différents experts (1592, 1843-4 du Code civil)
- 1843-4 du Code civil : impact de l’ordonnance du 31 juillet 2014
3. Le droit d’information des salariés : impacts de la Loi Hamon du 31 juillet 2014
- Champ d’application de l’obligation d’information
- Contenu et sanctions de l’obligation d’information
- Les évolutions attendues
10h15 - 10h30 : Pause
II. La réalisation de la cession
1. Les clauses pouvant entraver la cession
- Maîtriser la procédure d’agrément dans les différentes formes sociales
- Les sanctions de la violation d’un droit de préemption
- Comment sécuriser le périmètre d’un pacte d’actionnaires : pratiques constatées et réponses jurisprudentielles
2. Les différents actes
- Lettres d’intention : comment la distinguer d’un contrat de cession véritable ?
- Promesses unilatérales : vers des sanctions plus efficaces apportées par la réforme 2015 du droit des contrats ?
- La réforme de la publicité des cessions de parts (Ordonnance du 31 juillet 2014)
- Les effets « collatéraux » de la cession : cautionnement du cédant, contrat de travail, compte courant d’associé...
- Clause de non-concurrence : quelles conditions de validité ?
3. Les fusions, scissions et apports partiels d’actif
- La transmission des responsabilités de l’absorbée à l’absorbante
- Focus sur le sort des garanties en cas de fusion
4. Quelle fiscalité pour les cessions en 2015 ?
- Droits d’enregistrement
- Plus-values de cession :
- les opérations visées
- les taux applicables
- les abattements
12h30 - 14h Déjeuner
III. Les garanties de passif
1. La rédaction des garanties contractuelles
- Typologie des garanties
- Clauses de franchise, de plafonnement, de solidarité : points d’attention
- Interprétation des garanties : quelle valeur accorder aux déclarations des parties ?
- Garantie de la garantie : quelle efficacité des sûretés et des garanties bancaires ?
2. La mise en œuvre de la garantie
- Appel de la garantie : importance du respect de la procédure et sanctions encourues
- Les parties peuvent-elles créer des déchéances contractuelles ?
15h15 - 15h30 Pause
3. L’évolution du cadre de la garantie de passif
- Incidence des opérations affectant les actions : cession, modification, disparition
- Incidence des opérations affectant les parties ou la société cédée : fusion, transformation, dissolution
4. Garanties contractuelles et garanties légales
- Impacts de l’obligation générale d’information (Réforme 2015 du droit des contrats)
- Cohabitation des garanties légales et des garanties contractuelles
5. Le contentieux des garanties de passif
- La clause compromissoire : tous les litiges sont-ils arbitrables ?
- La convention de procédure participative : quelle application ?
17h30 Clôture du séminaire Haut de page
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