Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises

Objectifs pédagogiques

• Maîtriser le processus d'acquisition/cession d'une entreprise dans sa globalité.
• Faire le point sur les aspects juridiques résultant des contraintes financières, techniques et réglementaires afin de réaliser l'opération dans des conditions optimales.

Compétences métier

À l'issue de cette formation, vous serez en mesure de sécuriser juridiquement les opérations de cession, d'acquisition et de restructuration d'entreprises.

Apprécier le contexte de l'opération

Cession d'actions versus cession d'actifs
Apports, fusions et scissions
Apport-cession
LBO
Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'une promesse unilatérale de vente

Maîtriser le déroulement et rédiger les actes formalisant l'opération

Cerner les modalités de l'opération
• Définir le périmètre de l'opération et la structure juridique de l'entreprise
• Opération de gré à gré versus open bid
• L'audit
• L'importance de la confidentialité : les clauses essentielles d'un accord de confidentialité
• Anticiper le calendrier de l'opération : maîtrise des conditions suspensives
Définir les contours de l'offre
• Les clauses essentielles d'une lettre d'intention (LOI)
• Le protocole d'accord : Memorandum of Understanding (MoU)
• La convention de break up fee
• Offre ferme ou conditionnelle
• Le contrat de cession : clauses d'ajustement de prix (earn-out) et détermination du prix
• Le recours à expertise
Étude de cas : analyse de la jurisprudence actuelle
Rédiger les clauses essentielles du pacte d'actionnaires
• Les clauses statutaires versus extra-statutaires
• Les clauses relatives à la gouvernance : conventions de vote, décisions importantes, composition des organes de direction…
• Les clauses relatives aux transferts : maîtriser les clauses d'inaliénabilité, de préemption, de cession forcée, de cession conjointe, de deadlock, de buy-or-sell
• Assurer l'exécution forcée
Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'un pacte d'actionnaires
Maîtriser l'intéressement des cadres : management package
• Définir les supports des management packages : BSAs, stock-options, actions gratuites…
• Anticiper le départ des cadres : les promesses de « good and bad leaver »
Gérer la garantie d’actif et de passif
• Définir les garanties légales et vices du consentement
• Identifier les principales déclarations et les mécanismes d’indemnisation
• Maîtriser les mécanismes de franchise : seuil de déclenchement, seuil de minimis, plafond, exclusions usuelles
• Mettre en œuvre la garantie : application en cas de revente des titres, en cas de fusion-absorption… et obligations d’information
Exercice d'application : rédaction et négociation d'une garantie d’actif et de passif efficace

Public concerné

• Responsables fusions-acquisitions
• Responsables juridiques et juristes
• Avocats et experts-comptables

Prérequis

Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi " Droit des sociétés pour juristes " (code 20110).

Il est recommandé d’avoir préalablement suivi :
Droit des sociétés pour juristes (code 8620110)

• e-évaluation amont
• formation présentielle
• exercices d’intersession
• module e-learning
• e-évaluation aval
• classe virtuelle
• module elearning complémentaire
• communauté d’apprenants

Homologation(s)

Sessions

Paris

• » 21 et 22/03/2016
• » 23 et 24/06/2016
• » 29 et 30/08/2016
• » 17 et 18/10/2016
• » 8 et 9/12/2016
• » 30 et 31/03/2017

Retrouvez les commentaires de nos participants

Formation de très grande qualité dispensée par des intervenants maîtrisant parfaitement leur sujet. Je la conseille à tous les juristes qui travaillent régulièrement sur les cessions de sociétés. Albin C.
CER FRANCE SEINE NORMANDIE C'est une formation complète et compréhensible pour tous niveaux. Les intervenants sont de qualité. Carine J.
LAFARGE SERVICES GROUPE Une très bonne formation. Hugo V.
TOTAL RAFFINAGE CHIMIE Cette formation est de grande qualité, la prestation du formateur y est pour beaucoup. Elle s'adresse tant à des professionnels du domaine juridique qu'à des non juristes avertis sur les problématiques liées aux acquisitions et restructurations de sociétés. Francis R.
REXEL DEVELOPPEMENT SAS