Cession de fonds de commerce

Objectifs pédagogiques

• Analyser les contrats de vente de fonds de commerce et savoir rédiger toutes les clauses stratégiques.
• Organiser juridiquement la sortie de certains actifs du périmètre du groupe.
• Optimiser les conséquences fiscales et patrimoniales.

Compétences métier

À l'issue de cette formation, vous serez en mesure de rédiger les clauses sensibles de vos contrats de cession de fonds de commerce.

Cerner la notion de cession de fonds de commerce et ses enjeux

• Identifier les cas de cession de fonds de commerce

• Différencier la simple cession d’actif et la cession partielle de fonds de commerce

• Choisir entre cession de fonds de commerce et apport partiel d’actifs

Identifier les précautions préalables

Rédiger les actes préparatoires au transfert d'un fonds de commerce
• Lettre d'intention
• Promesse de cession

Bien déterminer le périmètre de la cession

• Éléments matériels et immatériels

• Le transfert de la clientèle ; la déclaration du fichier clientèle à la CNIL

• Le sort des droits de propriété intellectuelle, des stocks et des baux

• Le transfert éventuel des créances et des dettes

• Identifier les principaux contrats à transférer et leurs conditions de transfert

• Le cas particulier des contrats soumis au droit public

Mesurer les aspects sociaux

• Assurer la transmission des contrats de travail
• Harmoniser les conditions d'emploi et de rémunération

• Mesurer et anticiper les conséquences de l’opération sur l’épargne salariale
• Choisir le statut des équipes de direction

Maîtriser la rédaction des clauses sensibles

Rédiger l'acte de cession d'un fonds de commerce
• Connaître les clauses sensibles : clauses de description des éléments, clauses obligatoires, garanties au bénéfice de l'acheteur et clause de non-concurrence

• Rédiger la clause de prix ; rédiger une clause de complément de prix
• Organiser le transfert des autorisations administratives attachées au fonds

• Assurer le transfert des contrats attachés au fonds
Exercice d'application : rédaction des clauses de description des éléments composant le fonds
Rédiger la garantie d'actif et de passif dans une opération de cession de fonds de commerce
• Définir les passifs qui peuvent être transmis dans une cession de fonds de commerce
• Organiser la garantie sur les actifs transférés
• Identifier les garanties légales supplétives
Exercice d'application : rédaction des clauses de fonctionnement de la garantie d'actif et de passif

Sécuriser la mise en œuvre de la cession

Analyser la procédure d'opposition sur le prix de cession
• Réaliser les publications légales de la cession du fonds
• Identifier les sanctions en cas de défaut de publication
• Définir les conditions pour former opposition au prix de cession

• Contester une opposition
• Préparer la rédaction de l'acte de vente en cas d'opposition

• Organiser le séquestre du prix de cession : organiser le séquestre en cas de complément de prix
• Identifier sur quels éléments porte le privilège du vendeur
Optimiser les conséquences fiscales et patrimoniales
• Intégrer les droits d'enregistrement

• La notion de charge augmentative du prix
• Les cas d'exonération des plus-values
Rédiger un acte de cession d'actif
• Identifier les particularités de rédaction
• Maîtriser le traitement fiscal du transfert d'actif

Public concerné

• Responsables juridiques et juristes
• Responsables administratifs et financiers
• Notaires
• Avocats et conseils

Prérequis

Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi " Droit des sociétés pour juristes " (code 20110).

Il est recommandé d’avoir préalablement suivi :
Droit des sociétés pour juristes (code 8620110)

Après cette formation :

Nous vous conseillons aussi : Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises (code 8620039)

Nous vous conseillons aussi : Garanties de passif (code 8620036)

Homologation(s)

Sessions

Paris

• » 1/04/2016
• » 13/10/2016

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Formation structurée, vivante et pratique. Un animateur qui connaît bien son sujet, mais qui est à l'écoute. Veronique J.
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