Relations entre direction financière et gouvernance

Bien comprendre ce qu’est la gouvernance, ses acteurs et leur rôle

Définition de la gouvernance ou « corporate governance ».

Les acteurs : les actionnaires et leurs représentants, les autres parties prenantes.

La réglementation : des textes qui évoluent en France, en Europe et aux USA :

références réglementaires : la loi sur les nouvelles régulations économiques, la loi de sécurité financière, la norme ISO 26000, les recommandations de l'AMF, la logique du « comply or explain », le livre vert de la commission européenne, la loi Sarbanes-Oxley (SOX) ;

2 codes de gouvernance : l'AFEP/MEDEF pour les sociétés cotées et le MIDDLENEXT pour les PME.

Cas pratique : rédigier une « raison d'être »

Pour le conseil d'administration :

la communication financière externe ;

les engagements hors bilan et l'évaluation des risques ;

les opérations stratégiques ;

la réponse aux demandes d'informations utiles des administrateurs ;

la formation des administrateurs.

Pour les comités du conseil : la prise en charge des études techniques externes.

Pour le comité d'audit, dans sa mission d'arrêt des comptes sociaux et d'établissement des comptes consolidés :

les informations comptables et financières : les comptes, les méthodes comptables, les processus d'élaboration de l'information financière, le système de contrôle interne et la gestion des risques ;

les relations du comité avec les commissaires aux comptes : une codification très précise.

Cas pratique : proposer l'ordre du jour d'un comité d'audit

Pour le comité en charge des rémunérations :

les salaires et périphériques, indemnités diverses, régime de retraite... des dirigeants mandataires sociaux ;

la recommandation d’une politique de rémunération globale ;

la politique générale de rémunération des cadres dirigeants (non mandataires sociaux).

La mise en œuvre des préconisations : la règle du « comply or explain ».

Partage d'expériences : les obligations propres à certains secteurs

Le rapport annuel (et le document de référence dans les groupes cotés), le premier moyen de montrer la qualité, la crédibilité et la transparence de l'information financière.

Le contrôle de gestion, un élément-clé pour contribuer au pilotage global de l'organisation et de sa performance économique.

Une comptabilité répondant à la vision de la gouvernance : actionnariale ou partenariale.

Les fusions, acquisitions et cessions : l'occasion de se positionner en business partner.

Cas pratique : établir l’ordre du jour d’un conseil d’administration sans oublier les in contournables propres à chaque groupe : KPIs et ratios