Droit approfondi des sociétés (à jour des lois PACTE et SOILIHI)

Les cessions de droits sociaux et les garanties de passif

Le droit commun des obligations (à la lumière de l'ordonnance portant réforme du droit des contrats).

Le droit commun de la vente (évaluation des droits de cessions, les prix déterminés, la révision du prix, la clause d'earn out...).

Les clauses statutaires et extra-statutaires (pactes) limitant la cession.

Les garanties de passif.

La fiscalité afférente aux cessions de droits sociaux.

Les formalités.

Illustration : les conseils pratiques de rédaction sur la position cédant/cessionnaire dans la négociation de la documentation

Atelier de réflexion : analyse de clauses d'earn out et de garantie

Les transformations des sociétés :

maîtriser les conditions et les effets de la transformation ;

identifier les conséquences fiscales de la transformation (changement ou non de régime fiscal, la création d'une personne morale nouvelle).

Effets sur les dirigeants, les commissaires aux comptes, les titres.

Les transformations entre un groupement et une société ou entre une association et un groupement.

Illustration : les calendriers de réalisation de transformations de sociétés de formes différentes

Les procédés d'augmentation de capital.

La prise de décision d'augmentation de capital.

La prime d'émission.

Le droit préférentiel de souscription.

Pourquoi décider une réduction de capital ?

Les modalités pratiques de réduction de capital.

Cas pratique : réaliser une augmentation de capital (calendrier des opérations, montant de l'augmentation de capital)

La nomination et le statut de révocation des dirigeants sociaux :

les conditions et modalités de nomination ; la cessation des fonctions : le principe de la libre révocabilité, la révocation sur justes motifs, la révocation judiciaire...

Le cumul contrat de travail/mandat social :

la dualité des fonctions et le caractère effectif de l'emploi.

La rémunération des dirigeants :

le régime fiscal et social ;

le contrôle de la rémunération.

La responsabilité (responsabilité civile et étendue de la responsabilité des dirigeants).

Atelier de réflexion : analyse des conséquences du cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail

Après

Évaluation en ligne : les points complexes du droit des sociétés