Cession de droits sociaux et garanties de passif
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Description
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Typologie
Formation
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Lieu
Paris
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Durée
2 Jours
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Dates de début
Décembre
Objectifs Connaître et maîtriser les différentes étapes d'une cession d'actions ou de parts sociales Savoir rédiger les actes préalables à la cession, la convention de cession et la garantie de passif Identifier et contrôler les risques juridiques liés à la cession de droits sociaux
Les sites et dates disponibles
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Date de début
Date de début
Les Avis
Le programme
1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption
- importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
- rédiger les clauses en fonction des opérations visées
- intégrer les variations liées à la forme de la société
- non-respect des clauses : quelles sanctions ?
- connaître les conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption
2. Les promesses de vente
- les différentes promesses et leurs problématiques communes
- la prohibition des clauses léonines : principe et applications
- connaître les possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution
3. Intégrer les obligations des parties à la cession
- obligations découlant de la nature juridique de l'acte
- différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
- solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
- déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?
4. Les effets de la cession
- transfert de la propriété des titres
- jouissance des droits d'associé : point de départ du droit au bénéfice
- quelle compétence judiciaire en cas de litige ?
5. Les garanties légales du vendeur
- cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?
- comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ?
- obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
- incidence du devoir de loyauté du dirigeant social
6. Les garanties contractuelles du vendeur
- clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
- typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie
- mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
- incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie
7. Les garanties dues par l'acheteur
- typologie des principales clauses
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