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Acquisition et cession d'entreprise : approche globale
Formation
À Lille ()
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Description
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Typologie
Formation
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Niveau
Niveau intermédiaire
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Heures de classe
14h
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Durée
2 Jours
Les opérations de cession, d'acquisition, opérations complexes par nature, requièrent une grande maîtrise du droit des sociétés, du droit fiscal et des autres droits plus ou moins au cœur de ces opérations selon le type de société et l’activité concernée. La cession ou la reprise d’une entreprise du secteur du bâtiment, du transport, de services demande pour chacune des vigilances particulières.
La phase de négociation comme la rédaction de l’ensemble des actes et des contrats (la lettre d'intention, le contrat de cession d'actions et de parts sociales, la convention de garantie d'actif et de passif, le pacte d'actionnaires… sont autant de documents qui exigent une grande sécurité et donc une connaissance de leurs écueils.
À propos de cette formation
Apprécier le contexte de l'opération.
Cerner le déroulement de l'opération : maîtriser les différentes techniques de cession ou d'acquisition.
Apprendre à rédiger les actes formalisant l'opération : diagnostiquer les risques.
Optimiser les montages d'achat ou de transmission de sociétés par l'utilisation de holdings (LBO).
Responsables juridiques, juristes, notaires, experts-comptables, experts en banque.
La formation est axée sur la méthode : savoir et savoir-faire.
Cette présentation de la cession d’une entreprise est assurée par un intervenant, avocat de formation en Droit des Affaires-Fiscaliste, spécialiste du secteur entrepreneurial avec 15 ans de conseil en entreprise et des centaines de cession et restructuration à son actif; son intervention a comme trait distinctif un échange constructif d’expériences.
Les Avis
Les matières
- Périmètre
- Vendeur
- Apprécier
- Hiérarchiser
- Conséquences
- Anticiper
- Motivations
- Arrêter
- Critères
- Faire un bilan
- Bilan
Le programme
Apprécier le contexte de l'opération
Définir le périmètre de l'opération et le contexte de l’opération
Du côté du vendeur :- Identifier et hiérarchiser les objectifs
- Anticiper les conséquences
- Arrêter ses motivations
- Définir les critères de choix de l'entreprise cible et faire un bilan
- Identifier les opérations préparatoires de réorganisation en vue de favoriser la cession
- En analyser les incidences
L'audit
Etablir le calendrier de l'opération
Cerner les modalités de l'opération
Définir les contours de l'offre
- Les clauses essentielles d'une lettre d'intention (LOI)
- Le protocole d'accord ou memorandum of understanding (MoU) ; notion d’offre ferme ou conditionnelle
Le contrat de cession : clauses d'ajustement de prix (earn-out) et détermination du prix (le recours à expertise)
Gérer la garantie d'actif et de passif
Définir les garanties légales et vices du consentement
- La garantie légale/la garantie conventionnelle
- Les clauses de garantie
La clause de non-concurrence des anciens dirigeants
La clause d'arbitrage/la clause compromissoire
Plus-values, droits d'enregistrement
Identifier les principales déclarations et les mécanismes d'indemnisation
- Maîtriser les mécanismes de franchise : seuil de déclenchement, seuil de minimis, plafond, exclusions usuelles
- Mettre en œuvre la garantie : application en cas de revente des titres, en cas de fusion-absorption... et obligations d'information
- Notion de contre garantie et les modalités possibles : les précautions financières à prendre.
- Fiscalité de la garantie
La mise en place d’un pacte d'actionnaires statutaire ou extra statutaire
- Les clauses statutaires versus extra-statutaires
- Les clauses relatives à la gouvernance : conventions de vote, décisions importantes, composition des organes de direction...
- Les clauses relatives aux transferts : maîtriser les clauses d'inaliénabilité, de préemption, de cession forcée, de cession conjointe
- Assurer l'exécution forcée
La reprise par l'intermédiaire d'une société holding
- Les objectifs poursuivis lors de la création d'une société holding : la recherche d'un effet de levier juridique, fiscal, et financier
- Le choix de la structure juridique
- Le financement du LBO : l'utilisation de la trésorerie et des dividendes de la cible ; la dette mezzanine
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