Augmentation et réduction de capital : techniques et solutions juridiques et fiscales (à jour des lois PACTE et SOILIHI)

Les augmentations de capital : régime juridique et fiscal Les diverses techniques d'augmentation de capital, leur coût fiscal et leurs conséquences sur la répartition des pouvoirs

L'augmentation de capital par apports nouveaux - ses avantages et ses pièges :

l'augmentation de capital en numéraire : calcul de la prime d'émission, détermination de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription (DPS), suppression du DPS, droits des salariés, responsabilité du commissaire aux comptes, libération par compensation et rôle du notaire ,ou CAC après la loi PACTE ;

avantages et inonvénients de l'augmentation de capital par apports en nature : évaluation, rôle et responsabilité du commissaire aux apports (les aménagements issus des lois Sapin et PACTE).

Cas pratique : calculer la prime d'émission et déterminer la valeur du droit préférentiel de souscription

L'augmentation de capital sans apport nouveau - un régime simple en apparence :

incorporation de réserves, primes, bénéfices (comparaison avec le paiement du dividende en actions) ;

réévaluation libre ;

conversion de créances ordinaires ou d'obligations.

Atelier de réflexion : quelle solution choisir entre augmentation de capital libéré par compensation et conversion de créance ?

Procédure d'alerte en cas de perte de la moitié du capital social.

Reconstitution de l'actif par augmentation du capital, intérêt fiscal et risques juridiques des solutions d'incorporation de plus-values « latentes » (réévaluations libres) ou de comptes courants d'associés.

Apurement des pertes par la réduction du capital, réduction du capital à zéro, sort des anciens actionnaires ou associés et possibilité de les « exclure ».

Atelier de réflexion : quelles solutions proposer en cas de capitaux propres inférieurs au capital social ? Pour quel coût fiscal ?

En présence de pertes : absence de distribution/absence de contrainte.

En l'absence de pertes : réduction du capital égalitaire ou inégalitaire ; conséquences juridiques et fiscales de la « distribution ».

Le nouveau régime des rachats de titres, à l'aune du PFU (ou "flat tax") et de la jurisprudence la plus récente.

Cas pratique : le coût fiscal du rachat de titres en vue de leur annulation

Après

Modèles d'actes : formulaires-types (Éd. Francis Lefebvre)