Pratique du droit des sociétés

PROGRAMME DU PREMIER JOUR
- Loi du 19 février 2001 sur l'Epargne salariale - Loi NRE du 15 mai 2001 - Loi Houillon du 29 octobre 2002 sur la clarification du cumul des mandats sociaux - Loi pour l'Initiative économique du 01/08/03 - Loi de Sécurité Financière (LSF) du 01/08/2003 - Simplification du droit et des formalités pour les entreprises : l'ordonnance du 25 mars 2004 - Réforme du régime des valeurs mobilières : l'ordonnance du 24 juin 2004 - Loi « Breton » du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie Récapitulatif du régime du cumul des mandats sociaux -de la loi NRE à la LSF - Méthode d'audit pour éviter toute situation de cumul prohibé dans les groupes de sociétés - Création de tableau pour déterminer le cumul des organes de direction, des mandats de gestion et le cumul global - La transformation de certaines sociétés en SAS pour contourner les règles de cumul des mandats La tenue du conseil d'administration par des moyens de télécommunication (article 5-loi « Breton) La modification à la baissedes seuils de quorum pour la tenue des AGO, AGE et AG spéciale (article 6-loi « Breton) Les organes de direction de la SAS (art. 118 de la LSF) - Délégations de pouvoir : la modification de l'article L. 227-6 du code de commerce par l'article 118 de la LSF - Exemple de statuts de SAS avec les nouvelles dispositions de la LSF - Cas particuliers de modes de révocation des dirigeants la SAS Les différents types d'augmentation de capital - Caractéristiques des différents types d'augmentations de capital - Augmentation de capital immédiate - Augmentation de capital différée : délégation de pouvoir et délégation de compétence Cas pratique
Les différentes modalités de reconstitution des capitaux propres du fait des pertes Les nouvelles implications de la loi pour l'initiative économique - La suppression de l'exigence d'un capital minimum dans la SARL - La simplification de la création d'entreprise - Récapitulatif des principales mesures Les mentions obligatoires du rapport de gestion présenté à l'AG - La mention détaillée des éléments de rémunération et avantages des dirigeants - Les modifications apportées au code de commerce par l'art. 138 de la LSF et par l'art. 51-II de l'Ordonnance du 24 juin 2004 - La prise en compte par la société cotée des conséquences sociales et environnementales de son activité Les conventions libres et réglementées (non libres) - Extension du régime des conventions réglementées - La nature des conventions courantes définies par la LSF - Définir des principes d'identification, de sélection et de communication des conventions : l'intérêt du règlement intérieur Le rapport du président sur les procédures de contrôle interne dans les sociétés cotées (art. 117-LSF) - Champ d'application des articles L. 225-37 et L. 225-68 résultant de l'art. 117 de la LSF - Contenu du rapport du président Le régime de la « dissolution confusion » ou « fusion par confusion de patrimoine » (art. 1844-5 al. 3 du c.civ.) depuis l'instruction administrative - Modalités et règles de publicité de ce type de fusion - Régime fiscal de faveur depuis la loi de finances 2002 (art. 210 O-A du CGI) - L'instruction administrative du 7 juillet 2003 et le nouveau principe de la rétroactivité fiscale

PROGRAMME DU DEUXIEME JOUR
La simplification du régime juridique de la SARL par l'Ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004 - Les incitations à constituer une SARL - La libéralisation du contrôle des transmissions et cessions de parts sociales - assouplissement des conditions de majorité pour l'octroi de l'agrément - diversification de la gestion des parts sociales en cas de décès d'un associé - aménagement des conditions de cession de parts à un tiers étranger à la société - Le perfectionnement du régime juridique de la gérance - assouplissement des conditions de nomination, révocation et remplacement du gérant. - extension des pouvoirs légaux du gérant La réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales par l'Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 - Les règles communes aux valeurs mobilières - Les actions de préférence - Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance - Les obligations émises par les sociétés par actions Simplification du régime des augmentations de capital : la modification de la loi sur l'épargne salariale par l'ordonnance du 24 juin 2004 - Limitation de la procédure de l'épargne salariale aux augmentations de capital réalisées en numéraire - Tenue d'une AG extraordinaire Maîtriser les attributions du Comité d'entreprise aux Assemblées Générales - Récapitulatif des attributions du CE (toutes les sociétés et SA) - Les précisions apportées par l'art. 119 de la LSF quant à la communication de l'avis du CE sur l'organisation économique ou juridique de l'entreprise Cas pratique
Cas Pratique : comment comptabiliser le cumul des mandats sociaux Différents types d'exercices afin de se familiariser avec les règles de calcul du cumul des mandats sociaux étudiées la veille. La Société européenne (SE) : nouvel outil de droit commercial commun à tous les états membres (art. 11 à 14 de la loi « Breton ») - Le régime juridique fixé par les textes communautaires - Un mode de restructuration des groupes au sein de l'Union européenne : création d'une société européenne par voie de fusion Cas pratique
Cas pratique : comment procéder, à l'occasion de l'AG annuelle, à la dissociation des fonctions exécutives - Les différentes méthodes de modification des statuts dans le cadre de la loi NRE. Dans quelle mesure la modification des statuts s'impose. - Le choix par le conseil d'administration entre les deux modalités d'exercice de la direction (cumul ou dissociation). - La publication dans un journal d'annonces légales du mode de gestion choisi et la formalité. L'administrateur indépendant Est-il « un gadget inutile » ou celui qui pose les questions que d'autres n'osent pas poser La cession de droits sociaux et opposabilités aux associés ou actionnaires et aux tiers - La cession de parts sociales de SARL, SCI et SNC et la cession d'actions dans la SA ou SAS - L'opposabilité de la cession de parts ou d'actions - Procédure d'agrément et pacte d'actionnaires Obligation pour toutes sociétés par actions de publier la variation de droit de vote Les mesures pour inciter le dépôt des comptes sociaux Les différentes procédures d'injonctions instituées par la loi NRE